Conditions generales de vente

1. Champ d'application

Toute vente, transaction, livraison et commande, ainsi que tout autre document lié aux marchandises à livrer par Flinn SA, sont exclusivement régis par les présentes conditions générales et toutes conditions particulières signées par les parties (qui prévaudraient en cas d'incohérence ou de contradiction). Le client reconnaît expressément que ses propres conditions générales particulières ne s'y appliquent pas.

2. Offres

Les tarifs, brochures, catalogues, offres et propositions sont sans engagement. Ils ne comportent en particulier aucun engagement en matière de prix, de quantité ou de délais de livraison et d'exécution, qui sont toujours indiqués approximativement.

3. Commandes

Toutes les commandes reçues sont réputées fermes, définitives et irrévocables pour le client.

Sauf convention contraire expresse établie par écrit, l'acceptation d'une commande se limite à l'acceptation des conditions établies dans la commande dans la mesure où elles ne s'écartent pas des présentes conditions générales ou de toutes autres conditions particulières signées par les parties.

4. Prix

Les parties conviendront par écrit du prix des marchandises.

Sauf en cas de contrat d'achat ferme avec un prix fixe, une période fixe et une quantité fixe et un montant fixe, Flinn SA peut à tout moment modifier ses tarifs pour prendre en compte des ajustements du prix de revient des marchandises suite à des fluctuations de (liste non compréhensive): prix des matières premières, les salaires, les charges sociales ou fiscales, le prix de l'électricité, le gaz et d'autres sources d'énergie.

5. Paiement

Sauf spécification contraire figurant sur la facture, toute facture est payable à la réception, sans réduction du montant de la facture ni escompte. Les frais, taxes, droits, droits d'importation et tout autre prélèvement lié aux marchandises (ou à leur livraison) sont intégralement à la charge du client. Les factures seront émises et payables en euros. Le client renonce expressément à tout droit de compensation dans ses relations avec Flinn SA.

Si le client échoue à payer les sommes dues dans les délais impartis, Flinn SA aura droit, automatiquement et sans mise en demeure, au paiement :
(i) d'intérêts moratoires (calculés au taux utilisé par la banque centrale européenne pour ses opérations de refinancement, majoré de 10%); et
(ii) d'une indemnité forfaitaire (« dommages-intérêts liquidés ») pour les dommages subis, équivalant à 10 % du montant facturé impayé ou payé en retard avec un minimum de 250 euros.

Sans préjudice de l'article 11 (Résiliation), le non-paiement par le client d'une facture à la date prévue habilitera Flinn SA à suspendre la suite de l'exécution du contrat et des livraisons au client jusqu'au paiement plein et entier des sommes dues.

Le paiement d'une facture, en totalité ou en partie, vaut acceptation inconditionnelle des marchandises concernées par le client.

6. Délais de livraison

Tous les délais de livraison indiqués ne sont qu'indicatifs. Un retard dans la livraison ou une livraison après la date indiquée ne peut en aucun cas engager la responsabilité de Flinn SA , ni être considéré comme un motif d'annulation, de suspension ou de résiliation du contrat (en tout ou en partie).

7. Livraison, transport et risques

Toutes les marchandises seront livrées aux clients sur une base EXW (Incoterms 2010), les risques étant transférés de manière correspondante.

8. Réserve de propriété

Les marchandises restent la propriété de Flinn SA jusqu'à ce que Flinn SA en ait reçu paiement plein et entier de la part du client. Le client n'est pas habilité à vendre, transformer ou modifier une marchandise dont la propriété ne lui aurait pas été transférée. Sans préjudice de ses autres droits et voies de recours, Flinn SA est habilitée, automatiquement et sans mise en demeure, à réclamer la restitution des marchandises livrées à concurrence du montant impayé si le consommateur échoue à payer toutes les sommes dues à la date prévue. Au cas où le client revendrait les marchandises avant leur paiement plein et entier la réserve de propriété sera transférée et appliquée aux sommes représentant le prix de revente.

Durant la période de réserve de propriété, le client sera responsable du stockage et du maintien en bon état de marchandises et sera tenu de toute perte ou dommage causé aux marchandises. Le client entreprend d'assurer les marchandises contre tous les risques à ses frais et de stocker les marchandises de manière à ce qu'elles ne puissent pas être confondues avec d'autres marchandises et à ce qu'elles puissent toujours être identifiées comme étant la propriété de Flinn SA

9. Plaintes

Flinn SA prendra toutes les mesures raisonnables afin de fournir les marchandises conformément aux spécifications indiquées (le cas échéant). Cependant, le client reconnaît que les marchandises sont des produits dont les caractéristiques ne sont jamais qu'indicatives et peuvent varier avec le temps. Une variation des caractéristiques ne peut en aucun cas donner lieu à une demande d'indemnité ou de réduction de prix pour non-conformité ou vice par le client, ni autoriser le client à annuler, suspendre ou résilier le contrat (en tout ou en partie).

Sans préjudice de ce qui précède, le client est tenu de contrôler la qualité et la quantité des marchandises à leur réception. Une plainte liée à un vice ou une non-conformité apparents ne sera valable que (i) si le client l'a signifiée à Flinn SA par écrit dès la réception des marchandises (et en tout cas dans les 24 heures après livraison) et (ii) si les marchandises concernées n'ont fait l'objet d'aucun traitement et sont maintenues à la disposition de Flinn SA en vue d'une inspection.

Une plainte liée à un vice ou une non-conformité cachés n'est valable que si le client l'a signifiée à Flinn SA dans les 24 heures à compter du moment où le vice ou la non-conformité (i) a été découvert ou (ii) aurait raisonnablement pu être découvert, le premier de ces deux événements étant retenu, et à condition que les marchandises concernées soient maintenues à la disposition de Flinn SA en vue d'une inspection.

Si une plainte a été formulée valablement en vertu des dispositions de cet article, Flinn SA suspendra la livraison et prendra des mesures correctives concernant la suite de la livraison, sans (autre) obligation de sa part ; en particulier, le client ne sera pas habilité à annuler, suspendre ou résilier le contrat (en tout ou partie). Flinn SA ne sera tenue d'aucune autre plainte, et le client ne pourra fonder aucune demande sur la base d'une telle plainte.

Le client notifiera les plaintes liées à des (erreurs de) factures par écrit dans les 15 jours suivant la date de facturation. Le paiement d'une facture, en tout ou en partie, sera considéré comme impliquant l'acceptation de la facture et des marchandises concernées. Un litige contractuel n'autorisera pas le client à différer ou à suspendre le paiement jusqu'au règlement du litige.

10. Responsabilité

La responsabilité contractuelle et extracontractuelle de Flinn SA découlant d'une négligence, d'une violation des dispositions contractuelle ou de tout autre élément de ou lié à sa relation avec le client se limitera (i) au prix des marchandises à l'origine de la responsabilité ou (ii) à 5.000 EUR, le plus bas des deux montants étant retenu. Si la responsabilité de Flinn SA est établie, Flinn SA pourra, à sa propre discrétion (i) remplacer les marchandises concernées à ses frais ou (ii) rembourser au client un montant égal au prix des marchandises défectueuses à l'origine de la responsabilité, toujours dans le cadre de la limitation de responsabilité établie ci-dessus. Flinn SA ne sera tenue en aucune circonstance (i) des pertes de profit, pertes de chiffre d'affaires, pertes de clientèle, pertes d'affaires ou de revenus, pertes de données, pertes de goodwill, pertes de temps liées à la gestion administrative ou d'économies prévues, dommages financiers, dommages occasionnés au parc de machines, pertes associées à un rappel de produits, causés au client ou subis par lui, directement ou indirectement ; et/ou (ii) de pertes accessoires ou consécutives de quelque nature que ce soit ayant pour origine les marchandises concernées ou liées à celles-ci.

Le client sera tenu de et entreprendra de dégager de toute responsabilité et de défendre Flinn SA contre toute demande formulée par une partie tierce (y compris toute demande fondée sur la législation applicable sur la responsabilité du fabricant). Il indemnisera et préservera Flinn SA de l'ensemble des pertes, dommages, coûts, charges, dépenses ou autres obligations (y compris, sans s'y limiter, les frais de justice) supportés par ou accordés contre Flinn SA à l'issue ou en connexion avec de telles demandes de parties tierces ; ce, à moins qu'une telle demande d'une partie tierce soit fondée sur une défaillance contractuelle de Flinn SA dans sa relation avec le client, notifiée conformément aux dispositions de l'article 9.

Aucune disposition du présent article 10 n'aura pour effet d'exclure ou de restreindre des droits légaux qui ne peuvent pas être légalement exclus ou limités, et cet article 10 n'a pas pour but d'exclure ou de limiter la responsabilité de Flinn SA en cas de défaillance intentionnelle. Si cet article 10 était nul, non valable ou non exécutable, la responsabilité contractuelle et extracontractuelle de Flinn SA vis-à-vis du client et de parties tierces serait en tout cas limitée à 5.000 EUR.

11. Suspension et résiliation

Si le client ou toute autre entité de son groupe (groupe de client) enfreignait une disposition du contrat conclu avec Flinn SA, Flinn SA serait habilitée à suspendre la livraison des marchandises jusqu'à ce qu'il soit pleinement remédié à cette infraction.

Flinn SA est habilitée à mettre un terme au contrat (en ce compris toute livraison attendue), par notification écrite au client, avec effet immédiat et sans intervention de justice (i) si le client enfreint l'une des dispositions du contrat conclu avec Flinn SA, à condition qu'il soit impossible de remédier à l'infraction ou, s'il est possible d'y remédier, que le client ne l'ait pas fait dans les cinq jours calendrier à compter de la réception d'une notification écrite lui enjoignant de le faire, ou (ii) si une entité du groupe du client enfreint une des clauses du contrat conclu avec Flinn SA, à condition qu'il soit impossible de remédier à l'infraction, ou, s'il est possible d'y remédier, que l'entité en question ne l'ait pas fait conformément aux dispositions du contrat en question. En cas de résiliation du contrat par Flinn SA, le client sera tenu d'indemniser Flinn SA de tout dommage subi et de tous frais exposés, y compris les pertes indirectes et autres manques à gagner. Le client réglera immédiatement toutes les factures impayées, qui deviendront payables à la résiliation.

Le contrat (y compris toute livraison attendue) sera résilié de plein droit en cas d'insolvabilité du client, d'ordonnance ou de décision de liquidation, de placement sous administration judiciaire, de mise en redressement ou de dissolution (autrement que dans le cadre d'un projet solvable de fusion ou de restructuration), ou de désignation d'un fondé de pouvoir, d'un liquidateur, d'un administrateur judiciaire ou d'un agent similaire pour l'ensemble ou toute part substantielle de ses actifs, ou si tout autre événement similaire survenait en vertu du droit applicable.

L'expiration ou la résiliation du contrat, quelle qu'en soit la raison, ne portera pas préjudice aux droits et obligations nés avant l'expiration ou la résiliation et n'affectera ni n'annulera la force contraignante d'aucune des dispositions dont l'entrée ou le maintien en vigueur sont expressément prévus après l'expiration ou la résiliation du contrat, y compris les articles 1, 5, 8, 9, 10, 11, 12 et 17.

12. Contrat d'achat ferme

Si des conditions particulières prévoient l'achat par le client d'une quantité ferme (une QAF) au cours d'une période spécifique (la période AF) pour un montant spécifique (le montant AF), le client soit prendra réception de la QAF au cours de la période AF et paiera le montant AF, soit paiera le montant AF moins le prix effectivement payé pour les marchandises faisant l'objet du contrat dont le client a pris réception au cours de la période AF (le montant AF impayé).

Finn SA facturera le montant AF impayé après l'expiration de la période AF et le client paiera la facture conformément aux dispositions de l'article 5 (Paiement).

Une extension de la période AF ne peut être convenue que par écrit.

13. Sécurité

Flinn SA est habilitée à enquêter sur la solvabilité du client ou sa capacité à remplir ses obligations en vertu du contrat à tout moment pendant la durée du contrat. Le client fournira toutes les informations pertinentes demandées par Flinn SA à ce propos. Si elle considère qu'il existe des motifs raisonnables de remettre en cause la solvabilité du client ou que sa capacité à remplir ses obligations découlant du contrat est compromise, Flinn SA est habilitée à suspendre l'exécution du contrat et à demander au client, dans les trois jours ouvrables, de fournir ou d'augmenter en montant : (i) une lettre de crédit, (ii) des liquidités ou (iii) toute garantie (y compris une garantie bancaire ou de la société mère) sous une forme et d'un montant raisonnablement acceptable pour Flinn SA. La non-satisfaction de cette demande dans les délais impartis sera considérée comme une violation matérielle du contrat.

14. Imprévisibilité

En cas de survenance d'un événement échappant au contrôle raisonnable de Flinn SA qui affecte négativement la position de Flinn SA (y compris ses modalités tarifaires) dans l'acquisition de matières premières (par exemple l'insolvabilité d'un fournisseur de matières premières) et dès lors l'équilibre du contrat pour Flinn SA, le client renégociera, à la première demande de Flinn SA, le prix convenu avec Flinn SA de bonne foi. Si les parties ne peuvent convenir d'un nouveau prix dans les 15 jours ouvrables à compter de la demande de Flinn SA, Flinn SA sera habilitée à mettre un terme au contrat avec effet immédiat, sans intervention de justice et sans être redevable de la moindre indemnité au client.

15. Cession

Le client n'est habilité à céder, transférer ou aliéner autrement aucun de ses droits et/ou obligations découlant du contrat sans l'approbation écrite préalable de Flinn SA. En tout état de cause, le client restera conjointement et solidairement responsable de l'exécution du contrat avec le cessionnaire.

16. Force majeure

Aucune partie ne sera responsable vis-à-vis de l'autre d'un retard ou d'une inexécution de ses obligations découlant du contrat (autre qu'une obligation de payer une somme définie) en raison d'un événement échappant à son contrôle raisonnable (événement de FM). Les événements de FM incluent, sans s'y limiter, les faits suivants : guerres, guerres civiles, révoltes, mobilisations, confiscations, embargos, conflits industriels, grèves et lock-out, difficultés de transport, difficultés d'approvisionnement en matières premières, restrictions ou difficultés d'approvisionnement énergétique, accidents de machinerie, mesures ou restrictions imposées par le gouvernement en matière d'importations ou d'exportations, variations importantes des taux de change, mauvais temps rendant tout travail impossible, incendie, inondation ou tout autre désastre naturel, même si c'est un des fournisseurs ou sous-traitants de Flinn SA qui subit ces circonstances, ainsi que toutes autres circonstances imprévues ayant pour effet que l'exécution du contrat par Flinn SA occasionne des pertes, coûts ou dommages déraisonnables.

Flinn SA sera également réputée avoir été affectée par un événement de FM si le retard dans l'exécution ou l'inexécution de ses obligations résulte d'une décision d'affaires consécutive à une perturbation ou une réduction de sa capacité de production de tout type de produit et échappant au contrôle raisonnable de Flinn SA.

Si un événement de FM se poursuit sur une période de 30 jours successifs, chacune des parties sera habilitée, par notification préalable à l'autre partie, à mettre un terme au contrat concerné avec effet immédiat et sans intervention de justice. Dans un tel cas, aucune indemnité ou ni frais d'aucune sorte ne seront dus par la partie qui résilie le contrat.

17. Droit applicable – tribunaux compétents

Tout contrat conclu entre Flinn SA et le client, de même que toute commande ou livraison sous-jacente, sera régi par et interprété conformément aux lois de la Belgique, chaque fois à l'exclusion expresse de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, signée à Vienne le 11 avril 1980.

Les controverses, litiges ou demandes liés à ou ayant pour origine l'existence, la validité, l'interprétation, l'exécution, la non-exécution, la violation ou la résiliation du contrat (ou de toute disposition de ce contrat), y compris toute demande fondée sur un contrat, une responsabilité civile, une loi ou une constitution, seront tranchés en dernier recours par les tribunaux de Gand (Belgique).